В практиката все по-често клиенти ни задават следния въпрос:
Може ли да се прехвърли фирма със задължения?
Отговорът ще бъде разяснен подробно в тази статия.
Прехвърляне на фирма със задължения към НАП
Тъй като по-често с нас се свързват представители на дружества, които имат натрупани задължения за данъци и осигуровки към държавата, първо ще разгледаме техния казус.
Процедурата по прехвърляне на дружествени дялове е уредена в чл. 129 от Търговския закон.
Условие за вписване на сделката в Търговски регистър е попълнена и подписана от собственика/управителя декларация за липса на неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения и осигурвки към работниците и служителите.
Следователно, не може да прехвърлите фирмата, ако имате осигурителни задължения към държавата.
Обратно, продажбата на фирма с данъчни задължения (ДДС, Корпоративен данък) не е забранена от закона, стига да намерите заинтересован купувач.
Но нека видим какви рискове крие тази сделка за собственика/управителя на фирмата.
Отговорност при продажба на фирма със задължения
Законът не забранява да се осъществи прехвърляне дяловете на фирмата, макар и последната да има непогасени данъчни задължения към НАП.
Но в съчетание с други обстоялтества, собственикът на фирмата/управителят може да отговаря с личното си имущество, за несъбраните задължения на продадената фирма.
Размерът на отговорността и хипотезите, при които може да възникне личната отговорност на управителя, сме разгледали подробно в отделна статия.
Един съвет: Ако фирмата е в ревизия, не прехвърляйте дяловете, преди да се консултирате с адвокат с опит в материята.
Продажба на фирма със задължения към банка
По-рядко, потенциални клиенти се свързват с нас с въпрос относно продажбата на фирма с кредит.
Да, ако фирмата ви има задължения към банка, друго юридическо или физическо лице, няма практически проблем да се прехвърли на трето лице.
Рисковете от ревизия по чл. 19 от ДОПК на управителя/собственика и личната им отговорност за задълженията на фирмата, отпадат.
НО съществува друг риск.
Наказателна отговорност на управител
Нормата на чл. 227 б от НК е поместена в глава VI – Престъпления против стопанството, раздел I “a” – престъпления против кредиторите.
Обект на защита са обществените отношения, създаващи доверие у гражданите в кредитната система.
Съставът на чл. 227 б от НК предвижда до 3 години лишаване от свобода за управител на дружество, който не подаде молба до окръжния съд, за откриване на производство по несъстоятелност на управляваното от него дружество, в срок 30 дни от спиране на плащанията.
Тази норма не е мъртва! Лично сме осъщестявали защита на клинет с повдигнато обвинение по чл. 227б от НК.
Банката може да подаде сигнал до прокуратурата, за да се извърши разследване – изпълнен ли е съставът на престъпление по чл. 227 б от НК.
Нормата е бланкетна и датата на изпадане в неплатежоспособност се определя съгласно правилата и тълкуванията на Търговския закон.
Продажбата на фирма със задължения към банка крие значителни рискове за лицата, които освен собственици на капитала, са назначени и за управители.
В заключение, смятаме, че прехвърлянето на дружествени дялове на фирма със задължение е рисково начинание. Задължително се консултирайте с адвокат, който познава материята. Той ще анализира положението, в което се намирате в момента, ще се запознае със счетоводната документация и ще ви напътства в процеса.
