Често клиенти ни питат как могат да продадат фирмата си?
Под продажба на фирма, се разбира желанието на собственика да прехвърли притежаните от него дружествени дялове на друго физическо или юридическо лице.
Когато дружеството е ЕООД, собственикът притежава целият капитал и сам може да прехвърли фирмата. При ООД е необходимо всички съдружници да участват в сделката и да прехвърлят 100% от своите дружествени дялове на купувача/чите, за да се прехвърли и собствеността върху цялата фирма.
В тази статия ще обясним на разбираем език как протича процедурата при прехвърляне на дялове в ЕООД и ООД, ще уточним какви са дължимите такси, цената на услугата и кога да внимаваме.
Кратко съдържание на статията
- 1 Как се прехвърля фирма?
- 2 Продажба на фирма ЕООД
- 3 Цена и такси при прехвърляне на фирма
- 4 Необходими документи за прехвърляне на дялове на фирма
- 5 Продажба на фирма със задължения
- 6 Кога завършва процедурата по прехвърляне на дружествени дялове?
- 7 Прехвърляне на дялове при ООД
- 8 Отговорност при продажба на фирма частни задължения
Как се прехвърля фирма?
Продажбата на фирма най-общо се състои от изготвянето и подписването на определен набор от документи, посещение на нотариална кантора, където се подписва и заверя договора за прехвърляне на дружествения дялове и завършва с вписване на това обстоятелство по партидата на дружеството в Търговски регистър.
По-долу ще обясним как се продава фирма еоод и оод.
Продажба на фирма ЕООД
Капиталът на ЕООД се притежава от едно лице.
Следователно, няма съдружници, с които е необходимо да се съобразим при продажбата на дружествените дялове и може да ги прехвърлим на когото и за каквото цена намерим за добре.
За да прехвърлим собствеността върху фирмата, трябва да се разпоредим с целия капитал, т.е със 100 % от дружествените дялове.
С прехвърлянето на дружествените дялове, купувачът ще придобие всички активи и пасиви на фирмата, т.е всички нейни права и задължения.
Цена и такси при прехвърляне на фирма
Общите разходи за извършване на сделката зависят от няколко фактора:
- номиналната стойност на продаваните дялове – нотариалната такса се заплаща върху цената на продаваните дялове;
- съдържанието на учредителен акт/дружествен договор – ако не е вписано изрично, че прехвърляне на дялове може да се приема с решения с обикновена писмена форма, тези протоколи следва да се изготвят с нотариална заверка на подпис и съдържание, което оскъпява процедурата;
- цената, която заплащате на адвоката/консултанта;
- държавна такса за вписване в Търговски регистър;
С помощта на този калкулатор, може да изчислите размера на дължимите нотариални такси според параметрите на вашия договор за покупко продажба на дружествени дялове.
Адвокатският хонорар се определя от комплексността на сделката, като минимума е в размер на 300.00 лв. съобразно приетата Наредба за минималните адвокатски възнаграждения.
Необходими документи за прехвърляне на дялове на фирма
Първо бъдещия купувач подписва Молба отправена до собственика на капитала/съдружниците, с която изразява желанието си да придобие дружествените дялове за определена цена.
Второ, изготвя се Решение, с собственика на капитала се съгласява да прехвърли дружествените дялове при условията посочени в молбата.
Важно! Както вече посочихме, в раздела отделене на разходите по сделката, този протокол трябва да се завери преди нотариус, ако в устава на дружеството не е отбелязано, че прехвърлянето на дужествени дялове и приемането на съдружник се осъществява в обикновена писмена форма. (чл. 137 ал.4 от ТЗ)
Трета стъпка е сключването на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове.
Договорът се подписва пред нотариус, който трябва да завери подписа и съдържанието му. Дължимите нотариални такси се определят в зависимост цената на дяловете.
Важно! Ако желаете да не присъствате на сделката, може да бъдете представлявани от пълномощник посредством изрично нотариално заверено пълномощно.
С промените в Търговския закон от 16.02.2018 г. се въведоха задължения, продавачът по сделката да предостави удостоверения за липса на неизплатени трудови възнаграждения и осигуровки към служителите.
Важно! Към днешна дата тези трудности са преодолени, като липсата на тези обстоятелствата се удостоверява с декларации по чл. 129 ал. 2 от ТЗ.
Важно! Ако управителят на фирмата и собственика на капитала са различни лица, декларации трябва да се представят и от двамата.
Съвет: Декларирането на по-горните обстоятелства следва да се извърши още към момента на прехвърлянето, т.е прeди подписване на Договора за покупко-продажба на дялове. Въпреки това, поради неправилно тълкуване на закона, се е случвало длъжностните лица по вписванията да постановяват отказ, ако декларациите са датирани преди датата на изповядване на сделката. За да не пилеете време в обжалване на неправомерни откази, ви съветваме описаните по-горе декларации и Договора за прехвърлене на дружествени дялове да са с една и съща дата.
Продажба на фирма със задължения
Преди да пристъпите към продажба на фирма със задължения към НАП, прочетете статията разглеждаща проблемите при търсене на лична отговорност на управител/собственик за задължения на фирма.
Сега ще обсъдим често задавания въпрос – може ли да прехвърлим ЕООД, ако фирмата има задължения?
Първо, ако фирмата има задължения към частни лица (напр: банки), тя може да бъде прехвърлена свободно.
Второ, ако фирмата има задължения към НАП, то трябва да установите какъв е техният изтоник – деклариран и невнесен ДДС, непалтени осигуровки на служители, невнесен корпоративен данък и прочие.
При прехвърляне на дружествени дялове собственикът и управителят на фирмата трябва да попълнят и подпишат декларации по. 129 от ТЗ, с които декларирате, че дружеството няма задължения за осигурителни вноски на работници и служители и че дружеството няма неплатени заплати към своите работници или служители. Следователно, ако фирмата ви публични задължения от посочените по-горе, вие не може да прехвърлите фирмата. Разбира се, може да подпишете декларациите, и при наличие на такива задължения, но ако това бъде разкрито, ще носите наказателна отговорност по чл. 313 от НК.
Ако фирмата има натрупани задължения към НАП за ДДС и корпоративен данък, същата може да бъде прехвърлена, при наличие на заинтересован купувач.
Кога завършва процедурата по прехвърляне на дружествени дялове?
За да приключи процедурата по продажба на фирма е необходимо промените да бъдат вписани по фирмената партида на дружеството в Търговски регисътр.
Освен решението за прехвърляне на дяловете, е необходимо да се изготви и решение от новия собственик на капитала, с което се приема обновеният Устав на дружеството, като в практиката често се променя и адреса на управление и се назначава нов управител. В тези случай, трябва да се изготви декларация със спесимен от подписа на новия управител, която да се завери нотариално.
![прехвърляне на фирма]( "прехвърляне на фирма")
Прехвърляне на дялове при ООД
Прехвърляне на дялове при ООДКакто знаем, при ООД капитала е разпределен между съответния брой съдружници. С оглед, подчертано персоналния характер на ООД, законодателят дава превес на интересите на съдружниците.
Ако искате да продадете притежаваните от вас дялове на трето лице, то е необходимо да се спазят изискванията за приемане на нов съдружник – с решение на Общото събрание на дружеството, прието с необходимия кворум и в законоустановената форма.
От друга страна, дяловете могат да се прехвърлят свободно на някой от останалите съдружници, по условия и цени, каквито продавача-съдружник прецени.
Целта на разпоредбата е ясна – първо дяловете да се предложат на съдружниците, които се очаква да са добре запознати с дружествените дейности и да са допринесли за развитието на фирмата, и ако последните не пожелаят да ги придобият, тогава да се предложат и прехвърлят на трето лице.
Документално процедурата е идентична с описаната по-горе процедура по продажба на ЕООД, с изключение на случаите, в които дяловете се продават на трето лице, и е необходимо да удостоверим съгласието на останалите съдружници за извършване на сделката, обективирано в съответния Протокол от решение на Общото събрание на съдружниците.
Отговорност при продажба на фирма частни задължения
Докъде се простира отговорността на прехвърлителя (продавача) на дружествените дялове е често задаван въпрос.
Например: Ако фирма „Бонбони“ ЕООД, която е собственост на И. Иванов има неизплатени задължения по фактури към свои доставчик в размер на 20.000 лв. и И. Иванов реши да прехвърли 100% от своите дружествени дялове на физическото лице А. Димитров, съществува ли риск по-късно И. Иванов да носи отговорност за задължението, което е натрупало докато е бил собственик на дружеството?
Отговорът е отрицателен, а колебания възникват поради извеждане на неправилна аналогия между разпоредбите на чл. 130 от Търговския закон („ТЗ“) и чл. 15 ал. 3 от ТЗ.
Институтът на продажба на търговско предприятие е различен от този на продажба на дружествени дялове. Разпоредбата на чл. 15 ал. 3 от ТЗ за солидарната отговнорст на прехвърлителя на търговско предприятие за задължения на дружеството, възникали преди прехвърляне на предприятието е нерпиложима в хипотезата на продажба на дружествени дялове.
В чл. 130 от ТЗ е предвидеа единствено отговорност на прехвърлителя за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала, в случай че последните не са били изцяло внесени преди продажбата. За натрупаните задължения отговорно си остава самото дружество, без значение, че собствеността върху дяловете е преминала от едно физическо лице на друго.
