Регистрацията на фирма е обичайна дейност, с оглед необходимостта на търговците да облекат под правна форма своите бизнес начинания. Процедурата е сравнително ясна и много хора се захващат сами с действията по регистриране или ползват съдействието на счетоводни кантори, които не са специалисти в търговската материя.

В много случай, този подход върши работа, но тук ще се спрем на рисковете, които могат да възникнат впоследствие и които често се пренебрегват, когато процедурата е преминала без участието на адвокат.

Какви са възможностите за регистриране на фирма в България?

Най-често използваните правни форми са Еднолично дружество с ограничена отговорност („ЕООД“) , Дружеството с ограничена отговорност („ООД“) и Акционерно дружество („АД“).

Регистрация на ЕООД

Регистрация-на-ЕООД
ЕООД е предпочитан вариант за стартиране на малък бизнес, особено за случаите, в които собственика ще извършва и цялата дейност на дружеството. В много случай, собственикът на капитала се назначава и за управител на фирмата.

Когато собственик на капитала е юридическо лице, неговият представителен орган или назначен от него управител управлява едноличното дружество. Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставят протоколи в съответната на решенията на общото събрание форма.

Ако сте избрали тази форма на дейност и възнамерявате да назначите управител на вашето ЕООД това става с договр за възлагане на управление.

Важно!!! Правомощията на управителя не могат да бъдат ограничени с договора за управление, тези ограничения няма да имат действие спрямо трети лица. Още повече, въпреки че съгласно чл. 137 ал. 1 т. 7 решенията за придобиване и отчуждаване на недвижими имот са от компетентността на общото събрание, при ЕООД – на едноличният собственик на капитала, ВКС в тълкувателно решение, приема че решенията на Общото събрание/ на Едноличният собственик на капитала са задължителни само във вътрешните отношения между двата органа, но не и в отношенията на търговското дружество с трети (външни) лица. Казано на по-прост език, според ВКС управителят изобщо не е ограничен в представителните си правомощия.

Следователно, продажбата на имот на дружеството ще бъде действителна спрямо трети лица, и вие ще трябва да търсите отговорност лично от управителя, което крие големи рискове от невъзможност да получите обезщетение съразмерно с причинените ви вреди.

Именно затова, препоръчваме преди да започнете производството по регистрация на фирма да се обърнете към адвокат, който да обърне внимание на спецификата на дейността, която ще осъществявате и целта на фирмената регистрация, като още от самото начало ви посочи подводните камъни и как да ги прескочите.
НАПРАВИ ЗАПИТВАНЕ

Регистрация на ООД

регистрация на ООД
Този вариант е най-предпочитан, когато сме решили да осъществим бизнес идеите си в съдружие.
ООД предоставя възможност на учредителите да участват заедно в търговския оборот, като се обединят под формата на регистрираното юридическо лице.

Важно е да поставим фокус върху задължението на всеки съдружник да участва в управлението на дружеството и да оказва съдействие при осъществяване на дейността му. Това е основна разлика от типично капиталовите дружeства като АД, където задълженията на акционерите са чисто финансови и се изпълняват със заплащането на заявените акции.

За задълженията на дружеството съдружниците отговорят само до размера на внесения от тях капитал, който след промените в Търговския закон от 2009 г. може да бъде само 2 лева.

При ООД също имаме два органа с различни компетенции – единият е Общото събрание, който изразява валидната воля на дружеството, а другият е управителят, който има задачата да представлява дружеството при вече формирана у дружеството воля, т.е управителят извършва оперативното управление на дружеството.

За управители могат да бъдат назначени и външни за дружеството лица.

Управителят представялва ООД пред трети лица. С оглед защита интересите на дружеството, често се назначават двама управители, които представляват дружестовто заедно, като по този начин ограничаваме възможността за злоупотреби и неправомерни разпореждания с имущества на дружеството.
За да бъдат сделките валидно сключени, последните трябва да се сключват със съгласието (да се подписват) и от двамата управители.

Важно!! Както посочихме по-горе, ООД има подчертан персонален характер, което предоставя възможност на общото събрание на съдружниците да изключи съдружник, който не оказва съдействие на дружеството или не изпълнява решения на общото събрания.

На практика, може да възникнат конфликти между съдружниците при управлението и взимането на решения, да се сформират лагери, като едните се опитат да отстранят другите от общия бизнес. Разпоредбите за изключване на съдружник поместени в Търговския закон са твърде общи и нямат ясни критерий. За тези въпроси трябва да се познава добре практиката на съдилищата.

Именно затова,  препоръчваме учредителните документи да бъдат изготвени не по бланки, а от адвокат, който да прегледа конкретиката на дейноста, броя на съдружниците и размера на техните дялове, като предвиди в дружествения договор съответни мерки за защита на техните интереси.
НАПРАВИ ЗАПИТВАНЕ

Учредяване на АД


Акционерното дружество
е типично капиталово дружество, което обикновено се избира от бизнеси, които изискват набирането на по-голям капитал. Не случайно, законодателят е предвидил именно тази форма на търговска дейност като изискване за осъществяване на банкова и застрахователна дейност.

Минималният размер на капитала за учредяване на АД е 50 000 лева. Това обаче не означава, че в момента на учредяване трябва да внесем цялата парична сума в банковата сметка.

За учредяването му ще е достатъчно да внесем 25 % от номиналната стойност на всяка записана акция.

Акционерното дружество може да бъде учредено от физически, така и от юридически лица (местни и чуждестранни). Също така, то може да бъде учредено само от едно лице, като в този случай се формира Еднолично акционерно дружество („ЕАД“).

Самата процедура по учредяване започва с учредително събрание, на което учредителите записват определен брой акции, и се задълат да внесат 25% от тяхната стойност по набирателна банкова сметка. Срещу записаните акции получават временни удостоверения. Освен това, се изготвя устав/учредителен акт на акционерното дружество, който документ наподобява дружественият договор при ООД-то.

Управлението на акционерното дружество най-често се извършва от съвет на директорите (Board of Directors), който се представлява от изпълнителен директор. Съветът на директорите се избира от общото събрание на акционерите, и има определен мандат.

За разлика от персоналния харакер на ООД, в акционерното дружество членуват акционери, които се намират не в отношения помежду си, а в членствени отношения със самото АД. Именно затова, тази форма е предпочитана за инвестиране, тъй като акционерът няма отговорност за лично участие в бизнес дейността, единственто му задължение е да заплати стойността на акциите.
Освен това, при смърт, правата на акционера не се прекратяват, а е налице правоприемство – акциите му се придобиват от неговите наследници.

Други плюсове на акционерното дружество са възможността за лесно прехвърляне на акциите, за разлика от прехвърлянето на дялове в ООД, където за да се прехвърлят дялове на трето лице се изисква да се спазят същите правила, като за приемане на нов съдружник.

Като минус, може да се посочат сравнително по-високите разходи, които ще трябва да заплащате на юристи и счетоводители за изготвянето на необходими документи за опериране на акционерното дружество.

Как се разбира кои лица са акционери?

Дружеството задължително трябва да води книга на акционерите, в която се съдържа информация кое лице колко и какви акции притежава.

! От данъчната гледна точка, предимството на акционерите, е че не е необходимо да се самоосигуряват, дори да полагат труд в дружеството.

Трябва да знаете, че ролята на Общото събрание в акционерно дружество, не е с обща компетентност и не може да взема решения и по неуредени въпроси. Идеята на акционерното дружество е управлението му да се осъществява не от акционерите, а от избраните от тях управителни органи, които обикновено се състоят от професионалисти в специфичната индустрия.

Важно! Именно затова, при създаването на устава на акционернотно дружество трябва да се анализира появата на възможни рискове и да се създадат механизми за защита интересите на акционерите от действията на директорите.

Имате други въпроси?

За повече информация и уточнения, моля свържете се с нас на +359899890085 или на office@stamatovandpartners.com и ние ще направим всичко възможно, за да ви съдействаме!